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由于吴佩孚的部队刚从直奉前线抽调下来，早已疲劳不堪，在冯玉祥的国民军的冲击和包抄下，更是不堪一击，节节败退。与此同时，山海关方面的奉军乘直军内乱，急遽南下。而山海关的直军主力，由于内乱外攻，军心已经动摇，在奉军切断后路，全面包围下，除少数重要将领逃到天津外，其余全部被俘。在天津的吴佩孚也在奉军、国民军夹攻下走投无路，只好率领溃败的败部2000余人，坐船逃往南方。
吴佩孚乘船南逃，飘浮海上，处境狼狈。船到青岛，山东督理郑士琦不仅拒绝假道，而且拒绝供应淡水和粮食。吴佩孚只好再往南边，预备从上海入长江，过武汉再返洛阳。在途中，他竭力向各省军阀兜售他拟定的组织“军政府”的计划，但四处碰壁。他一气之下，径自回到洛阳，调动老部下，以图重整旗鼓。
吴佩孚喘息未几，肘腋之患又起。从前巴结吴佩孚的陕西督理刘镇华，乘国民军进入河南连连告捷之机，唆使其部下，东出潼关，进军洛阳，谋取地盘。守备洛阳的官兵，都是刚招募的新兵，未战先溃。吴佩孚在无兵可防的情况下，只得匆匆乘车出逃，准备到萧耀南处避难。不料，逃难的火车还在河南省内行进时，就先后收到萧耀南和湖北省议会几次发来的急电，婉拒他进入湖北，这样逼得吴佩孚只能带领一班人马停留在鸡公山避难。