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长史卞范之说曰：“元显口尚乳臭，刘牢之大失物情，兵临近畿，土崩之势，翘足可待。何有延敌入境，自取蹙弱者乎？”玄大悦。乃留其兄伟守江陵，抗表率众，东下寻阳。移檄京邑，罪状元显。
檄至，元显大惧，下船而不敢发。玄既失人情，而兴师犯顺，虑众不为用，恒有众旆之计。既过寻阳，不见王师，意甚悦。其将吏亦振。庾楷以玄与朝廷构怨，恐事不克，祸及于己，密结元显，许为内应。谋泄，收絷之。至姑孰，使冯该等攻谯王尚之。尚之败，逃于涂中。涂同“滁”。十余日，为玄所得。
尚之弟休之镇历阳。以五百人出城力战，不捷，奔南燕。玄遣何穆说刘牢之。时尚之已败，人情转沮，牢之乃颇纳穆说，遣使与玄交通。其甥何无忌与刘裕固谏，不从。俄令子敬宣降玄。《宋书·敬宣传》云：牢之以道子昏暗，元显淫凶，虑平玄之后，乱政方始，欲假手于玄，诛除执政，然后乘玄之隙，可以得志于天下，将许玄降。敬宣谏曰：“方今国家乱扰，四海鼎沸，天下之重，在大人与玄。玄借先父之基，据荆南之势，虽无姬文之德，实为三分之形。一朝纵之，使陵朝廷，威望既成，则难图也。董卓之变，将生于今。”牢之怒曰：“吾岂不知今日取玄，如反覆手。但平玄之后，令我那骠骑何？”遗敬宣为任。案玄一平元显，即夺牢之兵权；旋窃大位；或非牢之当时计虑所及，然谓取玄如反覆手，则亦诬也。《晋书》谓牢之因尚之之败，人情转沮，乃颇纳何穆之说，自近于实。